- Oggetto:
DIRITTO DELLE ACQUISIZIONI SOCIETARIE E GOVERNANCE
- Oggetto:
M&A Law and Governance
- Oggetto:
Anno accademico 2021/2022
- Codice dell'attività didattica
- MAN0655
- Docente
- Alberto Gallarati (Titolare del corso)
- Corso di studi
- AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO AZIENDALE - percorso: Amministrazione e sistemi amministrativi
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO AZIENDALE - percorso: Amministrazioni pubbliche e sanitarie
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO AZIENDALE - percorso: Controllo di gestione - Anno
- 1° anno
- Periodo didattico
- Primo semestre
- Tipologia
- Caratterizzante Affine o integrativo
- Crediti/Valenza
- 8
- SSD dell'attività didattica
- IUS/04 - diritto commerciale
- Modalità di erogazione
- Tradizionale
- Lingua di insegnamento
- Italiano
- Modalità di frequenza
- Facoltativa
- Tipologia d'esame
- Orale
- Oggetto:
Sommario insegnamento
- Oggetto:
Obiettivi formativi
L'insegnamento approfondisce il contratto di acquisizione delle partecipazioni societarie (sale and purchase agreement - SPA) e le strutture giuridico-economiche che possono essere adottate dai soci al completamento dell'acquisizione.
Sotto quest'ultimo profilo saranno trattate le posizioni dei soci nelle società di capitali e la loro riorganizzazione anche attraverso modelli esterni alla società quali le società fiduciarie e le trust company.
The course concerns the contract for the acquisition of shareholdings ( SPA - sale and purchase agreement) and the legal-economic structures that may be adopted by the shareholders upon completion of the acquisition.In this respect the course deals with the position of shareholders and their reorganisation, including through non-corporate models such as fiduciary companies and trust companies.
- Oggetto:
Risultati dell'apprendimento attesi
Gli studenti acquisiranno conoscenze e capacità di comprensione dei principali istituti del diritto civile e commerciale che sono oggetto di studio, con particolare riferimento al contratto di vendita, al contratto di acquisizione di partecipazioni societarie, alle strutture giuridiche adottabili a seguito dell'acquisizione ed agli strumenti con cui possono essere ritagliati gli interessi dei soci nella società target.
Gli studenti acquisiranno inoltre capacità di applcare ai casi conccreti regole e modelli studiati.
Studens will acquire knowledge and the ability to understand the main civil and commercial law model with wihch the course deals, i.e. the contract for the acquisition of shareholdings, the legal structures that can be adopted following the acquisition and the instruments with which the interests of the shareholders in the target company may be organized.
Students will also acquire the ability to apply studied rules and legal models to specific cases.
- Oggetto:
Modalità di insegnamento
Lezioni in aula
Lectures
- Oggetto:
Modalità di verifica dell'apprendimento
Esame scritto
Written exam
- Oggetto:
Programma
- Contratti tipici e atipici
- Gli elementi essenziali del contratto
- Il contratto di compravendita
- Il contratto di compravendita di partecipazioni societarie
- Natura e struttura
- La negoziazione e l’accordo delle parti
- Le premesse
- L’oggetto
- Le dichiarazioni e garanzie del venditore
- I rimedi
- L’Escrow Account
- I diritti dei soci e la governance societaria
- i modelli societari: società a responsabilità limitata, società per azioni e società in accomandita per azioni
- categorie di quote e diritti particolari
- categorie di azioni
- Il trust di common law e la governance societaria
- Freedom of contract
- Contract’s mandatory requirements
- The contract of sale
- The contract for the sale and purchase of equity interests (SPA)
- Nature and structure of the SPA
- The negotiation of the SPA and the meeting of the minds
- The preamble of the SPA
- The sale and purchase
- Seller's representations and warranties
- SPA’s Remedies
- The Escrow Agreement
- Shareholders' rights and corporate governance
- the legal models: LLPs, joint stock companies and limited partnership with share capital
- classes of shares and special rights
- classes of stocks
- Common law trusts and corporate governance
Testi consigliati e bibliografia
- Oggetto:
- Oggetto:
Note
I materiali di studio sono i medesimi sia per gli studenti frequentanti che per gli studenti non frequentanti.
Oltre al libro di testo saranno indicati ulteriori materiali a lezione.
- Oggetto:
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